潍柴动力调整2023年A股限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票

2025年7月，北京市通商律师事务所就潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项出具法律意见书。

已履行的批准和决策程序回顾

2023年10月24日，潍柴动力召开2023年第七次临时董事会，审议通过激励计划草案等相关议案；同日，召开2023年第三次临时监事会，审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查。10月25日至11月3日，公司内部公示激励对象名单，11月8日披露公示情况说明及核查意见。11月6日，公司收到山东重工同意实施激励计划的批复，并于8日披露。11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。11月14日，披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。12月8日，召开2023年第九次临时董事会和第五次临时监事会，审议通过调整及授予相关事项。12月20日，本次激励计划限制性股票完成登记，实际授予78,270,000股，每股授予价格6.264元。

2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和第五次临时监事会，审议通过调整回购价格及回购注销部分股票等议案。2025年1月10日，召开2025年第一次临时董事会和第一次临时监事会会议，审议通过回购注销部分股票议案。4月15日，公司办理完毕9名原激励对象持有的1,890,000股限制性股票的回购注销手续。7月2日，召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过调整回购价格及回购注销部分股票议案，且已通过董事会薪酬委员会审议并发表核查意见。

回购价格调整依据

根据《激励计划（草案）》，若公司发生派息等影响公司股本总额或股票价格的情况，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整。公司于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会，审议通过向全体股东每10股派发现金红利3.47元（含税）的利润分配议案，因此需对本次激励计划的回购价格进行调整。

回购注销相关情况

回购注销原因：本次激励计划中8名原激励对象因工作调动、退休、辞职等情形，公司董事会同意对其持有的820,000股已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票进行回购注销处理。

回购价格及定价依据：4人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，2人因退休与公司解除劳动关系，均按5.252元/股加上同期银行存款利息回购；2人因个人原因辞职，回购价格为5.252元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值，结合公司2025年第五次临时董事会决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为5.252元/股。

注销数量、资金总额及来源：本次回购注销A股限制性股票合计820,000股，资金总额约为430.66万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关规定。本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并按规定办理减资及股份注销手续。

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