中航西安飞机工业集团股份有限公司 关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-004

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月7日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的591,000股限制性股票，占目前公司总股本的0.0212%。现对有关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划相关审批程序

1.2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就第一期限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法律意见。

2.2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3.2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4.公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5.2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。

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6.2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7.2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。

8.2023年2月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向261名激励对象授予1,309.5万股限制性股票，授予价格为13.45元/股，授予的限制性股票上市日期为2023年2月16日。

9.2024年2月8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。自公司2023年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本激励计划预留的327.9万股限制性股票预留权益失效。

10.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

11.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股进行回购并注销。监事会对公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购原因及数量

1.部分激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围

本激励计划授予的6名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.6万股予以回购注销。

2.部分激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围

本激励计划授予的5名激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.5万股予以回购注销。

综上所述，公司共有11名激励对象因调动、组织调整等原因而不再属于激励计划范围，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，上述人员所持有的合计59.1万股限制性股票，需由公司进行回购注销。

（二）回购价格

公司2023年2月15日向激励对象授予限制性股票，授予价格为13.45元/股。公司于2023年6月29日实施完成2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；公司于2024年6月21日实施完成2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。公司第一期限制性股票授予激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取，故公司在按照本激励计划的规定回购上述11名激励对象持有的该部分限制性股票时，将扣除代为收取的该部分现金分红并进行相应会计处理，对回购价格不再进行调整。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系或激励对象因组织调整等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。因此，本激励计划授予的6名激励对象因调动、组织调整等客观原因不再属于激励范围，其34.6万股限制性股票由公司以13.45元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”的规定，激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销。因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24.5万股，由公司以授予价格13.45元/股进行回购注销。

（三）回购资金来源

本次限制性股票的回购总金额约为815.03万元，资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销股份后公司股本结构的变动情况

本次回购注销591,000股限制性股份，占目前公司总股本的0.0212%，回购注销手续完成后，公司总股本将由2,781,740,071股减少至2,781,149,071股，公司股本结构变动情况如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

注:1.以上股本结构变动情况未考虑公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。

2.本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

3.最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，回购注销股份占总股本比例较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,781,740,071股减少为2,781,149,071股，注册资本也相应由2,781,740,071元减少为2,781,149,071元。《公司章程》中注册资本和股份总数相应减少至2,781,149,071元和2,781,149,071股。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因已不再具备激励资格，同意公司回购注销上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计59.1万股。公司董事会审议和表决本次回购注销限制性股票程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益。

六、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所涉本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东会审议，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）第九届董事会第七次会议决议。

（二）第九届监事会第四次会议决议。

（三）董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

（四）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会

二○二五年二月八日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-003

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

第一次解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共250名，可解除限售的限制性股票数量为4,163,832股，占公司目前总股本的0.1497%。

2.本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，在上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

公司于2025年2月7日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的审议程序

1.2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就第一期限制性股票激励计划（以下简称）向所有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法律意见。

2.2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3.2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4.公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5.2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。

6.2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7.2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。

8.2023年2月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向261名激励对象授予1,309.5万股限制性股票，授予价格为13.45元/股，授予的限制性股票上市日期为2023年2月16日。

9.2024年2月8日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。自公司2023年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本激励计划预留的327.9万股限制性股票预留权益失效。

10.2025年2月7日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司第一期限制性股票激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，拟使用自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股，占公司目前总股本的0.0212%。

二、本激励计划第一次解除限售条件成就的说明

（一）限售期即将届满的说明

根据《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.30%。

本激励计划授予限制性股票的上市日期为2023年2月16日，故本激励计划限制性股票第一个解除限售期将于2025年2月15日届满。

（二）第一次解除限售条件成就的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共250人，可解除限售的限制性股票数量为4,163,832股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，本激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。

（二）公司2023年2月7日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划中预留的限制性股票为327.9万股，前述预留权益至2024年2月8日已超过12个月，根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划》规定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已经失效。

（三）本激励计划授予激励对象中有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的591,000股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后,本激励计划授予激励对象将由261名调整为250名，授予的限制性股票数量将由1,309.5万股调整为1,250.4万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票解除限售的具体情况

根据公司《第一期限制性股票激励计划》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计250人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,163,832股，占公司目前总股本的0.1497%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。

本次可解除限售限制性股票具体情况如下：

注：1.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。

2.以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、董事会薪酬与考核委员会关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《第一期限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。

六、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《第一期限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效；根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为250名激励对象持有的符合解除限售条件的4,163,832股限制性股票办理解除限售手续。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论意见

上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；《第一期限制性股票激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。

八、备查文件

（一）第九届董事会第七次会议决议。

（二）第九届监事会第四次会议决议。

（三）董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

（四）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会

二○二五年二月八日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞公告编号：2025-006

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2025年1月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、监事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

（一）通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《第一期限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效；根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为250名激励对象持有的符合解除限售条件的4,163,832股限制性股票办理解除限售手续。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》）

（二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司第一期限制性股票激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，同意公司回购注销上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计591,000股。公司董事会审议和表决本次回购注销限制性股票程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

二、备查文件

第九届监事会第四次会议决议。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

监事会

二○二五年二月八日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-002

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2025年1月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

（一）批准《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，经审查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的250名激励对象办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共4,163,832股，占公司目前总股本的0.1497%。

董事吴志鹏先生、韩小军先生和董克功先生作为公司第一期限制性股票激励计划激励对象，在表决上述议案时，对本议案予以回避表决。

同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》）

（二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司第一期限制性股票激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股，占公司目前总股本的0.0212%。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

（三）通过《关于减少公司注册资本的议案》

同意减少公司注册资本591,000元。上述减资完成后，公司注册资本将由2,781,740,071元变更为2,781,149,071元。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

（四）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股，公司注册资本和股份总数相应发生变化，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

除以上修订内容以外，《公司章程》的其他内容保持不变。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

（五）批准《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

同意公司于2025年2月25日召开2025年第一次临时股东会。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

（详见公司2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》）

二、备查文件

（一）第九届董事会第七次会议决议。

（二）董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董事会

二○二五年二月八日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-005

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2025年第一次临时股东会。

（二）股东会的召集人：董事会。公司第九届董事会第七次会议审议批准了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2025年2月25日（星期二）下午14:20；

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年2月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年2月25日上午9:15至2025年2月25日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2025年2月18日。

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东会提案编码表

（一）上述议案具体内容详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《第九届董事会第七次会议决议公告》。

（二）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）上述所有议案均应以特别决议通过，需经出席本次股东会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2025年2月19日至2025年2月21日

每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2025年2月21日下午18：00前送达或传真至公司）

（五）会议联系方式

联 系 人：李 玮、庄金涛

联系电话：029-86846273、029-86847333

传真号码：029-86846031

电子邮箱：zhfj000768@avic.com

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

邮政编码：710089

（六）出席本次现场会议的股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为。

五、备查文件

第九届董事会第七次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年二月八日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360768

（二）投票简称：西飞投票

（三）填报表决意见：

本次会议所有议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2025年2月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2025年2月25日上午9:15，结束时间为2025年2月25日下午15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人证券账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东会议案的表决意见如下：

注：1.本次临时股东会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东会结束时。

4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日